La costruzione di una società è una procedura molto complessa, in particolare se deve essere costituita insieme ad altri soci. Se al momento sei coinvolto nella creazione di una start up, oppure sei già membro di una società e devi gestire i rapporti con i tuoi soci, questo articolo sarà di tuo interesse: andremo infatti a parlare dei patti parasociali, uno strumento giuridico molto utile per prevenire i problemi che potrebbero sorgere tra soci.
Cosa sono i patti parasociali
In una definizione letterale un patto parasociale è:
Contratto stipulato tra i soci di una società di capitali, diretto a regolare tra di essi l’esercizio dei rispettivi diritti sociali. Il patto può essere concluso da tutti i soci o soltanto da alcuni e vincola esclusivamente quelli che vi partecipano. (enciclopedia treccanni)
Il patto parasociale può essere quindi esercitato da due o più soci (intesi sia come persone fisiche che giuridiche) di una società (ad esempio una s.r.l., una s.p.a o una start up) allo scopo di rendere migliore e più stabile la gestione della stessa.
Hanno molte e varie finalità; ad esempio si può stipulare un patto;
- Per determinare l’assetto e l’operatività di una joint venture
- Tutelare i soci o gli investitori di una start-up.
- Determinare il finanziamento iniziale e i conferimenti da parte dei soci di una s.r.l.
- Vincolare la scelta degli amministratori
- Stabilizzare la governance.
- Limitare l’uscita di un socio dalla società.
Inoltre i patti parasociali, a differenza delle disposizioni di statuto che sono vincolanti per soci presenti e futuri, vincolano solo chi li sottoscrive e possono essere stipulati anche solo da una parte dei soci.
Un patto parasociale è importante per l’azienda anche perché permette di definire i ruoli e le responsabilità di ciascun socio, conferisce stabilità all’organizzazione dell’azienda e può stabilire come procedere quando i soci dell’azienda non sono d’accordo, evitando che finisca in stallo. Quest’ultima funzionalità può rivelarsi indispensabile per aziende giovani come le start-up, nelle quali decisioni importanti come investimenti devono essere prese all’unanimità.
Se vuoi approfondire questo tema possiamo consigliarti questo video che trovi insieme ad altri sul nostro canale YouTube in cui spieghiamo tutti i dettagli su questo argomento e su altri temi del mondo startup
Come sono strutturati i patti parasociali
Normalmente sono un documento di word che può essere scaricato online in diversi modelli, composto da una o più pagine. I soci hanno la possibilità di compilarlo in modo autonomo, oppure possono farsi assistere da uno specialista.
I patti per le s.p.a. hanno una durata massima di 5 anni, con la possibilità di essere rinnovati alla scadenza. Il termine dei 5 anni non vale per i patti strumentali ad accordi di collaborazione nella produzione o nello scambio di beni e servizi a società interamente possedute dai partecipanti all’accordo (joint venture).
Altre società, come le s.r.l., non prevedono un limite nella durata.
In entrambi i casi, se nel patto non è previsto un termine, ogni socio ha il diritto di retrocedere con un preavviso di 180 giorni.
Patti Parasociali: le diverse tipologie
Esistono diverse tipologie di patti sociali volti a raggiungere diverse finalità:
- Sindacato di voto. Per esprimere un voto comune in assemblea, ad esempio, mediante delega di un rappresentante comune o secondo altre modalità concordate. Risulta invalido il patto che vincoli i soci a non votare l’azione di responsabilità contro gli amministratori che abbiano causato un danno alla società;
- Sindacato di blocco. Tale patto serve a mantenere lo stesso assetto proprietario della società e ad evitare che possano entrarvi terzi estranei (ad esempio, un concorrente di uno dei soci). Limita il trasferimento di azioni o quote all’interno della stessa compagnia societaria, impedendo ai soci di uscire dalla società;
- Patto relativo al finanziamento della società (in senso ampio). i soci si vincolano ad offrire un prestito alla società pre determinandone le condizioni, ovvero ad effettuare determinati conferimenti di beni materiali o immateriali, o si vincolano a un fare per la società ( ad. esempio, se si tratta di soci di start-up);
- Patto di garanzia degli utili. si garantisce un utile minimo ad uno o più soci al momento della distribuzione, senza escludere uno o più soci degli utili e dalle perdite, patto che sarebbe nullo ai sensi dell’art. 2265 cod. civ.. Pertanto è nullo il patto che prevede l’assegnazione di una quota di utili ad un socio, escludendolo dalla partecipazione alle perdite;
- Patti per indirizzare la gestione. Questa categoria comprende i patti finalizzati a determinare in dettaglio come devono essere designati gli amministratori tra i soci o che attribuiscono determinati diritti di veto agli amministratori che sono l’espressione del socio di minoranza, ovvero quegli accordi che mirano a stabilire il modo di gestire situazioni di stallo, fino alla cessione delle partecipazioni, se lo stallo di gestione non è superabile;
- Patti sul trasferimento di quote. Patti che disciplinano diritti di opzione di vendita o di acquisto delle partecipazioni dei soci o che consentono al socio di maggioranza di far acquistare al terzo anche le quote del socio di minoranza (drag along), ovvero che danno al socio di minoranza il diritto di vendere le sue quote al terzo che intende acquistare le quote del socio di maggioranza (tag along).
Dove scaricare i modelli di patti parasociali
Il web offre diversi modelli di patti parasociali. A questa pagina si può compilare un modulo per avere un patto adatto alle vostre specifiche esigenze.
Se l’articolo vi è piaciuto e vorreste approfondire potete contattarci sul nostri sito web. Saremo felicissimi di assistervi nella risoluzione dei vostri problemi.
